一代著名特工凌凌漆（周星驰 饰）长期被上级弃用，沦为卖肉摊主。一具价值连城的恐龙骨架被一个浑身盔甲的金枪客盗去，因为线索少任务危险，凌凌漆又被高层领导委以重任。 凌凌漆依循线索来到香港，与联络人香琴（

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失业的资深话剧团演员卿香（叶玉卿饰）和国内舞蹈学生大丹（彭丹饰），均被“逝影剧团”招聘女舞蹈演员的广告所吸引，毅然前往参加面试。为争取加入剧团，两人不惜各出其谋，但用力争取的结果，却换来许多离奇荒诞的

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红姐（冯宝宝饰）是受人爱戴的鸨母，为人四海豪迈，生平唯一的遗憾是她的女儿小玲（周慧敏饰）－电视红星方小玲因歧视其母而不愿和她相认，但讽刺的是－小玲为巩固自己的地位，不惜向有关人士出卖肉体。后在一次火灾