宁采臣（张国荣 饰）与燕赤霞（午马 饰）安葬好小倩的骨灰后，分道扬镳。宁采臣回到世间，正是奸臣当道，朝政混乱，民生困苦的时代。宁偶入一家黑店，险被残杀之际又被捕快误抓入狱，遇到名士诸葛卧龙（谷峰 饰）

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荒郊中的兰若寺频频有人丧命，身无分文的书生宁采臣（张国荣 饰）不顾道士燕赤霞（午马 饰）的反对借宿在此。深夜，宁采臣邂逅女鬼聂小倩（王祖贤 饰），却不料小倩突露杀机，宁采臣的正直、善良打动了小倩，两人

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一眉道长九叔（林正英 饰）擅长降妖除怪，麾下两个徒弟阿星（倪星 饰）和小月则鬼马顽皮，经常作出令师傅头疼的事情。　　九叔师徒所在的酒泉镇教堂曾发生离奇惨剧，屋顶的十字架遭雷劈，将神父活活插死，教堂

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吴顺（梁家辉 饰）和托水龙（曾志伟 饰）原本是从小在屋村长大的一对好兄弟，可是三十年前，保管街坊所筹善款的托水龙却在筹款夜监守自盗，从此便杳无音信。时光荏苒，三十年后当做生意破产的吴顺托家带口的回到屋

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上世纪初，猖獗的香港海盗屡屡劫持商船，考虑到各国商家的投资信心会因此减少，继尔香港国际贸易中心的地位可能会不保，当局改编水师，成立了一支特警小队负责海上治安。　　队长马如龙（成龙）执行公务时遭人陷

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